CONDICIONES GENERALES DE NEDIS IBERIA, S.L. Versión de Octubre de 2016

Cláusula 1. General


1.- La sociedad NEDIS IBERIA, S.L. de responsabilidad limitada, con número de identificación fiscal B-61741872, y domicilio social en Pje. Antoni Macià i Fonoll, 23 – Local 3.11.01, consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 31.078, Hoja B185924, Folio 17, Inscripción 1ª, bajo Epígrafe 615.9 “Comercio al por mayor de otros artículos de consumo duradero”,


Cláusula 2. Definiciones


En estas Condiciones, se entenderá el significado que a continuación se indica de las expresiones siguientes:

i. Vendedor: se refiere a Nedis IBERIA, S.L., con independencia del nombre comercial con el que Nedis opere.

ii. Entrega: significa la entrega de Productos al Comprador.


iii. Comprador: se refiere a cualquier persona física o jurídica que efectúe una compra con el Vendedor, o a quien el Vendedor efectúe una Propuesta conforme a la cláusula 4 de estas Condiciones.

iv. Propiedad industrial: Derecho que el legislador reconoce al auto de una invención del conocimiento humano, así como al autor de signos distintivos y nombre comercial para su aplicación industrial, concediendo al titular registral de la patente, marca, nombre comercial y otros signos distintivos su explotación ex-clusiva durante el período legal. Al igual que en la propiedad intelectual, se reconoce el derecho moral del autor del invento; no obstante, la explotación de la innovación se realiza por el titular registral, que no siempre coincide con el autor del invento. Cc artículos 348 a 391; Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas; Ley 11/1986, de 20 d emarzo, de Régimen Jurídico de Patentes de Invención y Modelos de Utilidad; RD 2245/1986, de 10 de octubre, sobre patentes de invención y modelos de utilidad; Ley 19/2006, de 5 de junio, por la que se amplían los medios de tutela de los derechos de propiedad intelectual e industrial y se establecen normas procesales para facilitar la aplicación de diversos reglamentos comunicatarios. El Estatuto de Propiedad Industrial recoge las siguientes modalidades: patentes de invención, de introducción y certificados de adición, marcas o signos distintivos de producción y comercio; los modelos de utilidad, modelos y dibujos industriales y los artísticos, los nombres comerciales y los rótulos de los establecimientos, películas cinematográficas, etc. Todo ello relacionado con los Productos o en cualquier otro material proporcionado por el Vendedor.

v. Propiedad intelectual: Denominado también derecho de autos. Es un derecho que concede a sus titulares todas las facultades posibles sobre su objeto frente a todos los demás. Se caracteriza como derecho de naturaleza mixta personal y patrimonial, porque otorga al autor el derecho moral sobre su obra, irrenunciable e inalienable, que comprende entre otras, la facultad para decidir su publicación y, por otras partes, los derechos patrimoniales tendentes a la explotación de la obra mediante su reproducción y distribución. Código Civil artículos 428 y 429; Ley 1/1996, de 12 de abril, de Propiedad Intelectual; Convenio de Berna sobre protección de obras literarias y artísticas (1886 tras última revisión y en-mienda de 1979)); Ley 19/2006, de 5 de junio, por la que se amplían los medios de tutela de los derechos de propiedad intelectual e industrial y se establecen normas procesales para facilitar la aplicación de diversos reglamentos comunitarios. Todo ello relacionado con los Productos o en cualquier otro material proporcionado por el Vendedor.

vi. Productos: Todo bien mueble, aún cuando se encuentre unido o incorporado a otro bien mueble o inmueble. son los productos vendidos (o, en su caso, ofrecidos para venderse) bajo contrato por el Vendedor al Comprador. Toda cosa producida, creada o fabricada. Lo obtenido transformando o trabajando la materia prima. En este caso, son todos aquellos vendidos u ofrecidos para venderse, por el Vendedor al Comprador.

vii. Propuesta: se refiere a cualquier proposición realizada por el Vendedor a un Comprador (en potencia) en cualquier formato, ya incluya o no una oferta de precio, para vender Productos al Comprador. Tal proposición no será vinculante y el Vendedor podrá cancelarla o retirarla en cualquier momento hasta que la confirme.

viii. RMA técnica tiene el significado que se describe en la cláusula 11, sección 1.

ix. RMA comercial tiene el significado que se describe en la cláusula 11, sec-ción 1.


Cláusula 3. Aplicabilidad


1. Estas Condiciones se aplicarán a todos los contratos (de distribución), pedidos, propuestas u otras relaciones legales y comerciales en el más amplio sentido a tenor de las cuales el Vendedor vende u ofrece vender Productos al Comprador. Estas Condiciones se aplicarán con exclusión de cualesquiera condiciones generales que pueda utilizar el Comprador.

2. Vendedor y Comprador solo se desviarán de estas Condiciones en el caso de acordarlo expresamente por escrito para un contrato, propuesta u otra relación legal o comercial en concreto y respecto de una cláusula específica de estas Condiciones que haya de ser modificada.

3. Tal desviación no creará ninguna modificación u otro derecho respecto de otros contratos, Propuestas o relaciones legales o comerciales, ni sobre el resto de condiciones. 4. Una vez Comprador y Vendedor acuerden la aplicación de una versión de las condiciones generales del Vendedor (p. ej., estas Condiciones), se entenderá que ambos suscriben la versión vigente (más reciente) de las condiciones generales del Vendedor (p. ej., estas Condiciones o sus versiones futuras) y que se han puesto a disposición del Comprador.

5. Cualquier contrato, Propuesta u otra relación legal existente que hayan suscrito Vendedor y Comprador quedará sujeto a las Condiciones del Vendedor aplicables en el momento de su suscripción.


Cláusula 4. Contrato


Todas las proposiciones que realice el Vendedor para vender Productos al Comprador se considerarán Propuestas y no ofertas, ni contratos de compra. Solo se considerará que existe un contrato cuando el Comprador cumpla las condiciones de adquisión, entre ellas, aceptar estas Condiciones y tras la aceptación por escrito del Vendedor de un pedido, lo que el Comprador deberá considerar una compra con independencia de que el pedido se base o no en una Propuesta.

Los pedidos habrán de efectuarse electrónicamente, mediante herramientas como EDI, la tienda web del Vendedor o archivos csv. En el caso de métodos de pedido que exijan el tratamiento manual por parte del Vendedor, este tendrá derecho a modificar los costes de tramitación. Para los pedidos, el Comprador dispondrá de un número de cliente y un código de registro únicos. Estos detalles de registro no se transferirán a ninguna parte o sujeto ajeno a la organización del Comprador.

El Vendedor tendrá disponible la información sobre los Productos en su sitio web. En todo momento se considerará que dicha información sobre los Productos tiene caracter meramente informativo, debiéndose advertir claramente por escrito.

El Vendedor se reserva el derecho a rechazar pedidos sino se cumplen las condiciones de adquisición, o de incluir cargos extra cuya aceptación quedará sujeta a la aprobación del Comprador. La aceptación de pedidos podría quedar sujeta a condiciones, por ejemplo, el pago por adelantado de todo o parte del precio.

Si por cualquier motivo es imposible aceptar el pedido de un Producto concreto, el Vendedor, siempre que sea posible razonablemente, consultará al Comprador la posibilidad de suministrarle un Producto alternativo. Tanto Vendedor como Comprador considerarán que el procedimiento aplicable al pedido alternativo es el recogido en estas Condiciones.

El pedido del Comprador será vinculante para este, con independencia de cómo se haya hecho llegar al Vendedor.

Cualquier cambio y/o cancelación (parcial) de un pedido por parte del Comprador solo se efectuará, con autorización por escrito del Vendedor y con la condición de que el Comprador abone completamente las actividades realizadas por el Vendedor. En tal caso, el Vendedor tendrá siempre el derecho de cargar cualquier coste (extra) al Comprador y a recalcular el momento de la Entrega. El comprador tendrá el plazo legal de desis-timiento del contrato actualmente fijado en 14 días naturales.

El Comprador proporcionará de forma inmediata al Vendedor toda la información que este considere necesaria para el perfeccionamiento del contrato. Si la información exigida para perfeccionar el contrato no se proporciona a tiempo al Vendedor, este tendrá derecho a posponer el perfeccionamiento del contrato y/o a cargar al Comprador los costes extra en que haya incurrido por el retraso, aplicando la tarifa normal del Vendedor.

Cualquier compromiso y/o disposición adicional que realice el Vendedor, o que otra persona que actúe como su representante realice en su nombre, solo será vinculante para el Vendedor si su personal autorizado confirma por escrito al Comprador tales compromisos o disposiciones.

Comprador y Vendedor entienden y aceptan que de cara al cumplimiento del acuerdo, cada parte puede tener acceso a información confidencial de la otra parte, como planes comerciales y de marketing. Ambas partes acuerdan que los términos del acuerdo, in-cluyendo sus términos financieros y la información contenida en el propio acuerdo o los informes relativos al acuerdo entre otros documentos, se consideran información confidencial. Ambas partes acuerdan que mantendrán y utilizarán los mecanismos adecua-dos para que sus empleados y agentes mantengan la confidencialidad y secreto de la in-formación confidencial. Se prohíbe la copia, publicación y revelación a terceros, o el uso (diferente a los términos del mismo) de la mencionada información confidencial.

Las partes se comprometen a implementar y mantener procedimientos y medidas de seguridad con el objeto de garantizar la protección del intercambio de datos contra los riesgos de acceso no autorizado, alteración, retraso, destrucción o pérdida. La información se proporciona “tal cual“. En ningún caso, la parte reveladora y sus respectivos representantes serán responsables por la precisión o exactitud de la información.

Esta obligación seguirá vigente a la expiración, finalización o cancelación del acuerdo.

Cláusula 5. Precios


1. Cualquier precio que comunique el Vendedor, ya sea en una Propuesta o de otro modo, será en EUROS (€), a menos que se acuerde de otro modo. 2. El precio de compra abonable por el Comprador al Vendedor no incluirá impuestos sobre el valor añadido (IVA), otros impuestos de transacciones o aranceles, ni ningún otro coste, p. ej., los mencionados en la cláusula 6, sección 3, a menos que se acuerde de otro modo por escrito. Cuando sea aplicable, el Comprador abonará el IVA, otros im-puestos de transacciones o aranceles, además del precio de compra viniendo ello debi-damente advertido por escrito.

Si las autoridades tributarias o aduaneras, por el motivo que sea, consideran que (1) el Vendedor va a actuar como importador o debería haber actuado como importador en el pasado a tenor de este contrato en lugar del Comprador, O que (2) el Vendedor debería haber considerado la transacción sujeta a IVA y, en consecuencia, hace una liquidación (retroactiva) del IVA (incluido IVA de importa-ciones), otros impuestos basados en transacciones o aranceles devengados, con inclusión de intereses de demora y recargos, para su abono por parte del Vendedor, el Vendedor deberá asumir los gastos y demás costes ocasionados, a excepción del propio impuesto o tributo en cuestión, que deberá ser abonado íntegramente por el Comprador.

3. Los precios presupuestados por el Vendedor solo serán vinculantes tras la aceptación por su parte de un pedido conforme a la cláusula 4, sección 2.

4. Si el Comprador efectúa numerosas compras a tenor de un contrato continuado, el Vendedor podrá en todo momento modificar los precios aplicables, previo aviso al comprador y con opción de desistimiento de este en el plazo legal de 14 días.

5. El Vendedor tiene la potestad de ajustar los precios en caso de circunstancias imprevistas que queden fuera de su control, incluyendo, entre otras circunstancias, la devaluación del euro, el aumento de los precios de las materias primas y el aumento de los precios del transporte.


Artículo 6. Entrega


1. Las fechas de Entrega indicadas estarán siempre condicionadas a la recepción oportuna de cualquier permiso, licencia o documentación que deba proporcionar el Comprador y al pago integral a tiempo o cumplimiento de cualquier otra obligación por parte del Comprador. En el caso de que no se cumplan tales condiciones, el Vendedor podrá ajustar adecuadamente las fechas previstas.

2. El Vendedor cargará al Comprador todos los costes adicionales (p. ej., de Entrega, transporte, administración, seguro, etc.) por separado (es decir, agregados al precio total de los Productos/servicios). En el caso de que sea aplicable tal servicio adicional y que el Vendedor se ocupe del mismo sin haber acordado explícitamente su precio, el Vendedor podrá facturar al Comprador los costes incurridos, o bien cargar sus tarifas habituales previa información por escrito de las mismas.

3. En el caso de que los Productos se suministren en depósitos sobre palés, los depósitos se cargarán al Comprador.

4. Dentro de la UE, los Productos se entregarán DAP (punto de destino); fuera de la UE, los Productos se entregarán FCA (franco transportista).

5. Si el Comprador desea que los Productos se entreguen de una forma concreta, el Vendedor, además de todos los costes normales, podrá cargar al Comprador todos los costes extra en que incurra por esa Entrega.

6. El Comprador está obligado en todo momento a aceptar la Entrega de los Productos; la única excepción aplicable es la que recoge la cláusula 9.2. En el caso de que no acepte la Entrega, el Comprador será responsable de todos los daños y/o costes en que incurra el Vendedor; además, el Vendedor dispondrá de todos los derechos otorgados por la ley.


Cláusula 7. Transferencia de riesgos


Todos los riesgos relacionados con los Productos se transferirán al Comprador en el momento de entregárselos a este o a las personas que indique.


Clausula 8. Derechos de propiedad industrial e intelectual


1. Todos los derechos de Propiedad Industrial o intelectual relacionados con los Productos ofrecidos por el Vendedor pertenecen exclusivamente al Vendedor o a quienes le hayan concedido la licencia a este. El Comprador reconoce que todos los derechos de Propiedad intelectual posibles pertenecen al Vendedor y se compromete a no entablar (o inten-tar entablar) ninguna acción judicial o extrajudicial para reclamarlos y acepta que en ningún momento se le transmitan tales derechos.

2. En el caso de que cualquier tercero efectúe una reclamación respecto a una posible infracción de cualquier derecho de Propiedad Industrial o intelectual relacionado con el Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a defenderse de ella o emprender acciones legales contra tal tercero, o bien alcanzar algún acuerdo privado con el mismo. El Compra-dor colaborará plenamente con el Vendedor en tales procedimientos.

3. El Comprador no está autorizado a realizar ningún tipo de cambio o alteración, ni a eliminar nada del empaquetamiento, marcas, nombres comerciales u otras características distintivas que acompañen a o incluyan los Productos o el embalaje suministrado por el Vendedor o quienes hayan otorgado la licencia a este, salvo con propósitos de ven-ta.

4. El Vendedor no será responsable de los defectos o daños/pérdidas que surjan de las im-precisiones o imperfecciones que aparezcan en las especificaciones, diseños, esquemas, modelos, descripciones, imágenes y demás material de Propiedad intelec-tual.

5. El comprador podrá recibir imágenes, audio, texto y vídeo (en conjunto denominados productos de marketing) de los productos del vendedor y (logotipos de) marcas comerciales (registradas) por parte del Vendedor o de sus empresas asociadas. El Vendedor tiene la potestad de utilizar estos productos de marketing durante el periodo de vigencia del acuerdo y para la promoción de las ventas de los productos exclusivamente. El Comprador garantiza que los productos de marketing no se transmiten a ninguna otra persona o entidad ajena a la organización del Comprador.


Cláusula 9. Conformidad


1. El Comprador deberá enviar al Vendedor cualquier reclamación dentro de un plazo de catorce (14) días a partir de la Entrega. Las reclamaciones deberán plantearse por escrito y describirse nítida y detalladamente. Transcurrido dicho plazo no se podrá efectuar ninguna reclamación. Tras la Entrega, el Comprador deberá comprobar lo recibido cuidadosa, integral y prontamente. Si el Vendedor ha suministrado Productos equivocados o remitido más de los pedidos, el Comprador deberá devolverlos o ponerse en contacto con el Vendedor para que este genere un pedido extra por los Productos excedentes enviados.

2. Si en el momento de la Entrega el embalaje está visiblemente dañado y/o viene abierto, el Comprador podrá rehusarla o aceptarla "sujeta a verificación", expre-sión que tendrá que hacer constar en el recibo al firmarlo. El Vendedor confirmará pron-tamente al Comprador el resultado de la verificación por escrito.

3. El Comprador deberá informar al Vendedor de los defectos no visibles en el momento de la Entrega y de los que no se hubieran podido detectar tras una compro-bación cuidadosa y oportuna, siguiendo el procedimiento descrito en la cláusula 11 para las RMA técnicas.

4. Cualquier derecho a reclamación que pueda tener el Comprador frente al Vendedor respecto de los defectos en los Productos suministrados por el Vendedor será nulo si:

a. No se informa al Vendedor dentro del marco temporal y/o modo especificados en las anteriores secciones 2 y 3.
b. El Comprador no colabora (suficientemente) con el Vendedor para investigar la solvencia de las reclamaciones.
c. El Comprador no ha montado, tratado, utilizado, almacenado o mantenido los Productos adecuadamente, o los ha usado o tratado bajo circunstancias o con propósitos distintos de los indicados por el Vendedor.
d. El Comparador ha seguido utilizado el Producto en cuestión.


Cláusula 10. Garantía


1. El Vendedor no otorga al Comprador ninguna otra garantía distinta de las estipuladas en estas Condiciones, incluso en lo que se refiere a cualquier cualidad o uso (deducido o implícito) de los Productos, y de las legalmente exigibles.

2. El Vendedor garantiza la conformidad de los Productos de sus propias marcas vendidos al Comprador durante un periodo de veinticuatro (24) meses. La garantía de veinticuatro (24) meses comenzará el día en que el Comprador venda el Producto, siempre que dicha venta se efectúe dentro de los tres (3) meses siguientes a que el Comprador adquiera el Producto del Vendedor. La garantía del Vendedor se extinguirá en cualquier caso a los dos años (2 años) de haberle vendido el producto al Comprador. En todo caso, el Comprador deberá proporcionar la factura/contrato original (o su copia). El Vendedor no tendrá ninguna obligación frente al Comprador respecto de los Productos en cuestión una vez transcurridos los periodos estipulados en esta sección.

3. En el caso de Productos de Distribución, es decir, marcas que no sean propiedad de NEDIS, se aplicará el periodo de garantía del fabricante del respectivo Producto, el cual se puede consultar en la tienda web o al Vendedor. De lo contrario, por analogía, se aplicará la sección 2 de esta cláusula a tales Productos. Lo estipulado en esta sección se entenderá con independencia de los derechos que puedan tener los Compradores frente a los fabricantes de tales Productos.

4. Las reclamaciones por garantía tendrán que mandarse por escrito al Vendedor dentro de un plazo de dos meses (2 meses) tras detectar el defecto/imperfección o a partir de que este debiera haberse descubierto razonablemente. Para hacerlo, habrá de se-guirse el procedimiento de RMA descrito en la cláusula 11.

5. Si el Vendedor considera que la reclamación es fundada y está cubierta por la garantía, a su entera discreción: a) reparará los Productos defectuosos; b) suministrará un Producto o pieza de sustitución; o c) devolverá el precio de compra al Comprador con lo que se extinguirá el contrato firmado (sin intervención judicial). El Vendedor y el Comprador podrán acordar que el Producto defectuoso se sustituya por un Producto equivalente.

6. Si el Comprador o un tercero efectúa reparaciones y/o cambios en el Producto sin la previa autorización expresa por escrito del Vendedor, se extinguirá cualquier obligación de garantía del Vendedor.

7. Si el Producto no presenta ningún defecto tras una inspección y prueba integrales por parte del Vendedor, este cargará un mínimo de veinte euros (20 €) por costes de investigación. El Producto se devolverá y se cargarán los costes de transporte.

8. La garantía no se aplicará en el caso de que se descubra que el defecto es consecuencia de deterioro, utilización inadecuada o equivocada, no seguimiento de las instrucciones de uso, daños a partes frágiles o desgaste normal.

9. Las muestras para pruebas y prototipos y las versiones de preproducción de los Productos quedan excluidas de la garantía establecida en esta cláusula 10.


Cláusula 11. Condiciones para la devolución de Productos


Si el Comprador desea devolver los Productos suministrados por un defecto técnico (“RMA técnica”) o en el caso de que en su pedido no se reflejaran las cantidades o Productos que pretendía (“RMA comercial”), solo podrá hacerlo tras recibir del Vendedor un número de Autorización de devolución de material (número de RMA, por sus siglas en inglés), después de declarar por qué se devuelve el producto y, en su caso, los defectos descubiertos y/o los defectos producidos en la Entrega, tal como indique el Vendedor.

1. Si el Comprador desea devolver los Productos suministrados con motivo de una RMA comercial, deberá informar al Vendedor registrándose en el apartado RMA de la tienda web del Vendedor dentro de un plazo de catorce (14) días laborales tras la recepción de los Productos, siguiendo el procedimiento de RMA estipulado en este artículo. No se podrán devolver por este motivo los Productos fabricados de forma personalizada o encar-gados específicamente a instancias del Comprador.

2. El Comprador deberá rellenar la solicitud de RMA requerida antes de devolver el Producto. El formulario de RMA se puede cumplimentar en la tienda web del Vendedor.

3. El Vendedor evaluará la solicitud de RMA tras recibirla. Si el Producto es susceptible de devolución (por RMA técnica o comercial), el Vendedor aprobará la solicitud de RMA y el Comprador recibirá un número de RMA acompañado de las instrucciones de envío en el caso de devolución física o de instrucciones que indiquen que el Vendedor acepta la RMA sin necesidad de que el Comprador devuelva el Producto. En principio, se debe devolver siempre el Producto a menos que el Vendedor indique expresamente que no es necesario hacerlo, en cuyo caso el Comprador tendrá que ocuparse de su eliminación. A menos que se acuerde de otro modo, se deberá devolver el Producto competo, con to-das sus partes.

4. El número de RMA tendrá una validez de treinta (30) días tras su emisión por parte del Vendedor. Si no se devuelven los Productos dentro de este periodo de treinta (30) días, el número de RMA expirará y el Comprador tendrá que solicitar un nuevo número de RMA (que será objeto de una nueva evaluación por parte del Vendedor).

5. El Vendedor solo aceptará las devoluciones con un número de RMA válido y, en el caso de RMA comerciales, de Productos con su embalaje original sin dañar, sin ningún tipo de escritura o símbolo, etiqueta de precio, etc. del Comprador. El número de RMA deberá aparecer claramente visible en la parte externa del paquete. Los daños ocasionados durante el transporte que sean consecuencia de un embalaje inadecuado podrán ocasionar que el Vendedor rehúse la devolución.

6. En el caso de RMA técnicas, el Vendedor, dentro de un plazo de diez (10) días laborales tras la recepción en ‘s-Hertogenbosch (Países Bajos), verificará si el Producto es defectuoso tal como indica el Comprador en la solicitud de RMA y si está cubierto por una garantía. En el caso de RMA comerciales, tras recibir y comprobar los Productos devueltos, el Vendedor enviará al Comprador una nota de crédito por el 80% del precio de venta neto cargado menos los costes de envío aplicables.

7. En caso de que algún producto se incluya en un proceso de recuperación, el Vendedor proporcionará instrucciones detalladas al respecto al Comprador, que quedará obligado a cumplir estas instrucciones. Todas las acciones y costes relacionados en los que incurra el Comprador para cumplir las instrucciones deberán contar con la previa aprobación por escrito del Vendedor. Dichas instrucciones no deberán ser retenidas sin motivo razonable. El Vendedor será responsable de todos los costes y gastos incurridos por el Comprador en el proceso de recuperación de los productos, así como en la devolución al Vendedor, de acuerdo con las instrucciones del Vendedor. Estos costes incluyen el reembolso de los pagos a los cliente por parte del Comprador y los costes derivados de los Productos en el stock del Comprador. Los productos serán devueltos al Comprador como parte del proceso de recuperación. El Comprador cooperará y ayudará al Vendedor en el proceso de recuperación de los productos y será compensado por los costes y gastos incurridos una vez que el Vendedor reciba los productos.

8. No podrán ser objeto de RMA comerciales:

a. soportes de datos, audio y vídeo;
b. libros con el paquete abierto;
c. (productos con) software con el paquete abierto;
d. unidades de CD, MD, DVD y Blu-ray;
e. cartuchos y tóneres;
f. adhesivos con el paquete abierto;
g. aerosoles/espráis/encendedores de gas/líquidos limpiadores usados;
h. ordenadores con componentes con el paquete abierto;
i. componentes integrados como unidades de CD, tarjetas de vídeo, discos de estado sólido;
j. receptores de satélite con tarjeta inteligente en los que se haya activado la tarjeta inte-ligente;
k. productos sanitarios con el paquete abierto;
l. lámparas, componentes activos y pasivos y productos similares;
m. componenetes y piezas de fabricación integrados que ya se hayan incorpora-do;
n. pedidos especiales, como pedidos de Productos no en inventario, piezas de repuesto y sistemas para tableros de mandos;
o. baterías (SAI).

El Vendedor no aceptará la devolución de ningún Producto aparte de las RMA técnicas o comerciales descritas en este artículo a menos que las partes así lo hayan acordado por escrito.


Cláusula 12. Responsabilidad


No recaerá ninguna responsabilidad sobre el Vendedor respecto del Comprador, por ningún motivo, salvo en el caso de falta deliberada o negligencia grave del Vendedor.

En cualquier caso, no recaerá ninguna responsabilidad sobre el Vendedor respecto del Comprador por lucro cesante o pérdidas de datos, volumen de negocio, contratos o cualquier otra pérdida consecuente o daño indirecto o de otro tipo si es por causas ajenas al Vendedor.

La responsabilidad total máxima del Vendedor respecto del Comprador en ningún caso superará la cantidad abonada por el Comprador al Vendedor por el Producto del que se alegue que ha causado el daño.

El Comprador indemnizará al Vendedor por todos los daños (incluidas reclamaciones de terceros) y/o costes de cualquier naturaleza que provoquen directa o indirectamente la información/declaración incorrecta, los actos ilícitos o los errores del Com-prador, o que estén relacionados con estos últimos.

Si el Vendedor aconseja o ayuda al Comprador respecto de cualquier Producto, del hecho de proporcionar tal consejo o ayuda no se derivará ninguna responsabilidad del Vendedor hacia el Comprador, quien mantendrá indemne al Vendedor al respecto.

El Vendedor no será responsable de ningún daño que derive de pedidos que se malinterpreten, deformen, retrasen o no concluyan adecuadamente como consecuencia del uso de Internet u otro medio de comunicación entre el Comprador y el Vendedor, o entre el Vendedor y terceros.

En el caso de conflictos, esta cláusula prevalecerá sobre cualquier otra de las recogi-das en estas Condiciones.


Cláusula 13. Reserva de propiedad y garantía de cumplimiento


1. El Vendedor conservará la propiedad de los Productos que entregue hasta que el Comprador abone todas las cantidades debidas al Vendedor por los Productos suministrados a tenor del contrato. En el caso de que considere necesario hacerlo, el Vendedor tendrá derecho a requerir al Comprador que proporcione una garantía de cumplimiento respec-to de sus obligaciones.

2. Con independencia de lo establecido en la sección 1 de esta cláusula, se permitirá que el Comprador venda los Productos a terceros exclusivamente en el desarrollo normal de sus actividades comerciales. El Comprador transferirá inmediatamente el dinero así recibido al Vendedor o, si el pago de los Productos no se ha realizado en efectivo, transferirá de forma inmediata al Vendedor los créditos adquiridos de este modo.

3. Si el Comprador no cumple sus obligaciones con el Vendedor o si existe un temor razonable a que el Comprador no vaya a cumplirlas, el Vendedor tendrá derecho a retirar o hacer que se retiren los Productos suministrados de su propiedad de las instalaciones del Comprador o de un tercero que los almacene en su nombre. El Comprador cooperará totalmente con el Vendedor en esta materia, bajo pena de tener que abonar inmediata-mente una multa adicional al Vendedor por importe del 10% de la cantidad que le deba por cada día en que no coopere con él.

Una vez recuperados los Productos, el Comprador percibirá una deducción por el valor de mercado, que bajo ninguna circunstancia superará el precio de compra original, menos los costes aplicables a la recuperación de los Productos y los daños ocasionados al Vendedor como consecuencia de dicha recuperación. Lo anterior no perjudicará ninguno de los derechos del Vendedor reconocidos por la ley.

4. El Comprador no tendrá derecho a plantear ningun compromiso de prenda sin desplazamiento de propiedad u otro derecho personal o real respecto de los Productos en beneficio de un tercero.

5. El Comprador identificará los Productos que le haya suministrado el Vendedor y sigan bajo el control del Comprador como propiedad del Vendedor hasta que la propiedad se transfiera al Comprador. En relación con la sección 1 de esta cláusula, el Comprador deberá asegurar tales Productos frente a los riesgos de incendio, explosión, daños por agua y robo, y presentar el comprobante del seguro concertado al Vendedor cuando este lo solicite. Si el Vendedor así lo solicita, el Comprador transferirá al Vendedor todos sus derechos por reclamaciones frente a aseguradoras respecto del precitado seguro de los Productos, como garantía adicional de las deudas del Comprador con el Vendedor, con independencia de la obligación del primero de abonar los Productos.


Cláusula 14. Pago


1. Los pagos del Comprador se efectuarán en EUROS (€), a menos que se acuerde de otro modo por escrito, sin deducción o descuento alguno. El pago del precio de compra se efectuará en el periodo acordado por escrito. Si no se acordara un periodo concreto, la opción elegida por defecto es el prepago.

2. El último día del periodo de pago se considerará la fecha de vencimiento del plazo.

3. En caso de que se haya acordado un plazo de pago, el Vendedor tendrá derecho en todo momento a solicitar la presentación de una garantía de pago.

4. Si el pago se realiza por transferencia bancaria, se considerará como día de pago aquel en el que el Vendedor reciba la cantidad en su cuenta bancaria.

5. Si el Comprador no paga a tiempo la cantidad debida total o parcialmente, se considerará que ha incumplido el contrato sin necesidad de notificación alguna y las cantidades que adeude el Comprador al Vendedor se considerarán vencidas de forma inmediata. En tales circunstancias, el Vendedor tendrá derecho a suspender el cumpli-miento de todas sus obligaciones derivadas de los contratos con el Comprador, sin perjuicio de los derechos que le otorgue la legislación ordinaria.

6. Si el Comprador no satisface sus obligaciones de pago a tiempo, el Vendedor tendrá derecho a cargar, de forma inmediata y sin necesidad de notificación por escrito, un interés del uno y medio por ciento (1,5%) mensual sobre el balance pendiente, interés que será debido inmediatamente, sin necesidad de aviso alguno. No obstante, dicho interés será el establecido en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se esta-blecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, cuan-do esta sea de aplicación a la relación comercial existente entre Comprador y Ven-dedor, caso de ser ambos empresa.

7. Las reclamaciones, defectos, fallos, etc., no interrumpirán la obligación de pago del Comprador. El Comprador no tendrá derecho a deducir ninguna cantidad, sea cual sea su capacidad, sin la autorización expresa por escrito del Vendedor.

8. Todos los costes relacionados con la recaudación de las cantidades facturadas (incluidas las costas judiciales y extrajudiciales de recaudación) correrán a cargo del Comprador. Los costes de recaudación extrajudicial serán de al menos el quince por ciento (15%) de la cuantía principal, con un mínimo de ciento cincuenta euros (150 €), todo ello sin incluir el impuesto sobre el valor añadido. Las costas judiciales no se limitarán expresamente a las tasas judiciales, sino que incluirán los honorarios legales en que incurra el Vendedor, todo lo cual correrá a cargo del Comprador en el caso de ser la parte condenada.

9. De los pagos se deducirán primero la cantidad principal debida, los intereses, y final-mente, las costas.

10. Si la situación financiera del Comprador tras suscribir el contrato, pero antes de la Entrega de los Productos, sufre una caída considerable, el Comprador tendrá derecho a suspender total o parcialmente la ejecución posterior del contrato o a solicitar un cambio de las condiciones de pago.

11. El Vendedor tendrá derecho a transferir la reclamación de las cantidades adeudadas respecto de todas las transacciones con el Comprador a una aseguradora de créditos o empresa de factoraje, a elección del Vendedor.

12. Cualquier objeción a una factura deberá realizarse antes de su fecha de vencimiento, transcurrida la cual se considerará que la factura es correcta y definitiva.


Cláusula 15. Fuerza mayor y Caso Fortuito:


1. Se considerará que el Vendedor no está obligado a cumplir cualquier compromiso con el Comprador cuando su realización quede fuera del control del Vendedor como consecuencia de circunstancias que impidan temporal o permanentemente dicho cumplimiento Fuerza Mayor o Caso Fortuito. El Vendedor no será responsable de ningún daño o pérdida que resulte de tal fuerza mayor o caso fortuito. Como fuerza mayor o caso fortuito se incluirán en cualquier caso, sin limitación alguna, las prohibiciones de transporte o importación, huelgas, medios de transporte, disturbios, acciones bélicas, daños por fuego y/o agua, roturas de maquinaria, interrupciones del suministro eléctrico, in-cumplimiento o cumplimiento parcial de terceros, medidas gubernamientales, incluidas en cualquier caso las restricciones a la importación y exportación, prohibiciones de co-mercialización e incumplimiento de los proveedores.

2. En el caso de que el Vendedor considere que la fuerza mayor o caso fortuito es de naturaleza temporal, tendrá derecho a suspender el cumplimiento del contrato hasta que deje de producirse la circunstancia que ocasione la fuerza mayor, durante un periodo que no superará los dos meses.

3. Si el Vendedor considera que la fuerza mayor o caso fortuito es permanente, cada parte tendrá derecho a adaptar el cumplimiento del contrato a las circunstancias o a extinguir el contrato en todo o en parte, sin intervención judicial y sin derecho a recibir de la contraparte ningún tipo de compensación por daños.

4. Si el Vendedor ya ha cumplido parte de las obligaciones contraídas al iniciarse la si-tuación de fuerza mayor o caso fortuito, tendrá derecho a facturar el trabajo ya realizado por separado y con anterioridad, y el Comprador deberá abonar esta factura como si se tratara de una transacción independiente.

Cláusula 16. Extinción, suspensión y cancelación


1. Además de todo lo permitido por la ley, el Vendedor tendrá derecho a suspender el cumplimento de sus obligaciones si:

a. El comprador no cumple sus obligaciones (en especial, de pago) a tiempo e íntegramente.
b. El Comprador no presta (suficientemente) la garantía solicitada respecto del cumplimiento de sus obligaciones a tenor del contrato.
c. Se declara la insolvencia del Comprador o se presenta una solicitud de insol-vencia o procedimiento de Concurso de acreedores ante los Tribunales competentes.
d. El Vendedor tiene conocimiento de cualquier (otra) circunstancia que justifi-que razonablemente un temor a que el Comprador no cumpla sus obligaciones.
2. Además de todos sus recursos legales, si el Comprador no cumple sus obligaciones a tenor de estas Condiciones o del contrato al que pertenecen, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato inmediatamente, en todo o en parte y con efectos inmediatos, sin contraer ninguna obligación de pago de cualquier tipo de compensación por daños o restitución, mientras que el Comprador estará obligado a abonar una compensación por daños por su incumplimiento y a restituir al Vendedor en su posición anterior al contrato.

3. El Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato en el caso de que se produzcan circustancias de naturaleza tal que resulte imposible el cumplimiento de las obligaciones recogidas en estas Condiciones y/o en el contrato al que pertenecen, o si se produce cualquier otra circunstancia de tal naturaleza que no se pueda esperar razonablemente del Vendedor el cumplimiento de estas Condiciones y/o del contrato al que pertenecen conforme a lo acordado originalmente. En igual modo y si es posible, podrá optar por modificarlo, debiendo ser aceptada dicha modificación por la parte Compradora. En ca-so de no aceptación del Comprador, el contrato quedará rescindido.

4. Además, en el caso de liquidación del Comprador, solicitud de Concurso de Acreedo-res presentado ante el Tribunal competente, embargo (en el caso de que este no se levante en un plazo de tres meses) y aunque sea cautelar o preventivo, de los bienes del Comprador, exoneración de deuda o cualquier otra circunstancia que impida que el Comprador disponga libremente de sus bienes, el Comprador podrá cancelar con plena libertad el pedido o contrato, o bien rescindir el contrato en el momento y con efectos inmediatos, sin que por ello sea responsable de pagar ningún tipo de compensación por daños.

5. Con independencia de si el contrato se firma por un plazo fijo o indefinido, el Vende-dor tendrá siempre derecho a cancelar el contrato, por el motivo que sea, con la debida observancia de un periodo de notificación de 30 días.

6. En caso de cancelación justificada del comprador, el Vendedor atenderá los pedidos que ya estén en su poder, a menos que este se muestre conforme con su cancela-ción.


Cláusula 17. Compensaciones


1. El Vendedor tendrá siempre derecho a compensar todas y cada una de las deudas que el Comprador tenga con el Vendedor con las deudas que el Vendedor y/o cualquiera de sus filiales a su vez tengan con el Comprador.


Cláusula 18. Legislación sustantiva y controversias


1. Estas Condiciones y los contratos a los que pertenecen suscritos por el Vendedor se regirán exclusivamente por la legislación de España y especial foral de cada Comunidad, con exclusión de la Convención sobre contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG).

2. En la medida de lo posible, todas las discrepancias entre Comprador y Vendedor se resolverán amigablemente y de buena fe. Si no es posible alcanzar un acuerdo amistoso, las disputas se plantearán ante los tribunales del domicilio de quien resulte ser parte de-mandada, que tendrán jurisdicción absoluta. No obstante, el Vendedor tendrá derecho a plantear cualquier controversia ante el Tribunal de Arbitraje o cualquier otro tribunal con jurisdicción a tenor de la legislación aplicable.


Cláusula 19. Divisibilidad


1. Si cualquiera de las estipulaciones de estas Condiciones o del contrato al que pertene-cen se considera inválida, ello no afectará a la validez de cualquier otro apartado de es-tas Condiciones ni del contrato al que estas pertenecen. En tal caso, las partes sustituirán la estipulación inválida por una válida permitida por la ley y que se ajuste lo más po-sible al propósito e intención de estas Condiciones generales y del contrato al que estas pertenecen.

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